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    商法工作坊五周年开场讲座举行 周游副教授主讲“新《公司法》的理解与适用”

    发布时间:2024/03/13

    2024年3月6日下午2点,商法工作坊五周年系列活动第一场在必发7790全部平台学院南路校区主教306教室举行。本次活动主题为“新《公司法》的理解与适用”,我院周游副教授担任主讲人,2022级本科生蒋佳憓同学担任主持人,我院武腾教授莅临现场参与活动。

    活动伊始,周游老师以实践视角为导向,带领大家走进新《公司法》。周游老师通过剖析《公司法》第一百五十六条关于银行代收股款的规定,指出一则简短的条文背后会涉及众多的主体和繁琐的实务操作,在实际运用过程中会引起更为复杂的主体活动,故而,从实务角度出发理解新《公司法》,并对其做系统的体检尤为必要。

    随后,周游老师结合此次公司法修订的进程以及公司法上的重要概念,以点带面地解读新《公司法》。

    在公司资本制度方面,限期实缴与授权资本制是公司法关于资本制度修订的重点。周游老师认为,注册资本认缴登记制向实缴制的转变有利于沥干认缴制可能带来的资本“水分”,还原更真实的公司资产状况,使得市场回归相对理性的状态;而授权资本制则是对公司资本制度的完善,迎合了实践中股份有限公司对资本应需发行的现实需要。同时,《公司法》还形成了抽逃出资、违法减资、违法分配三者统一的不当分配规则体系,具体而言包括以下两点:一是股东作为首要责任人在三个制度条文内得到统一,二是协助实施上述违法行为的董事、监事、高级管理人员的责任得以统一。

    在公司治理方面,公司治理规则逐渐完成从“填空”到“选择”的功能嬗变。周游老师认为,公司监督机构的二选一模式、规模较小或股东人数较少的有限责任公司不设监督机构、股份有限公司可以不设董事会及监事会、取消董事人数上限等规则的变化都体现出公司自由选择空间的扩大。此外,股东会授权董事会的事项增加也意味着董事会中心主义初现端倪。

    在董监高责任方面,忠实勤勉义务的规定得到细化,事实董事、影子董事的责任也得以强化。周游老师指出,理解忠实义务的关键在于避免利益冲突,理解勤勉义务的关键在于管理者的合理注意。与此同时,他还详细阐释了“何为事实董事”“何为影子董事”“如何区分二者”等关键问题,全面呈现了控股股东、实际控制人、董事等主体的关系图谱。

    在股东权利方面,股东权利得到进一步保护。周游老师认为,股东权利的“穿越”行使因应了当下商事组织架构日益复杂、商事组织集团化的发展趋向,知情权扩张至查阅会计凭证、明确利润分配期限、简化对外股权转让程序等规则变化则切实强化了对股东权利的保护。

    除上述重要修订外,周游老师还指出了新《公司法》修订的诸多亮点,例如,三大简易程序使得制度性成本降低、行为法与组织法边界得到优化等。

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    活动最后,周游老师对新《公司法》存在的疑点,从仍旧模糊的概念,到尚待明确的请求权基础,再到疑惑的程序性规则,一一予以了回应。周游老师表示,《公司法》作为社会主义市场经济制度的基础性法律,其改革进程中“共识”与“争锋”的交织也正是《公司法》的魅力之所在。至此,周游老师为我们呈现了一幅生动的新《公司法》全景图绘,引人入胜,发人深省。

    本次活动在热烈的掌声中落下帷幕。

    据悉,周游老师近期结合新《公司法》的修订,出版了《中华人民共和国公司法新旧对照与重点条文解读》《新公司法条文解读与适用指引:案例 · 规则 · 文献》等书。

    文/马健淇

    图/马一清 宗砚芳

    审/徐建刚

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